Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może domagać się ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli ma w tym interes prawny. Przedmiotem takiego roszczenia może być w szczególności ustalenie nieważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z przepisami prawa lub zasadami współżycia społecznego zgodnie z art. 58 § 1 lub 2 k.c.

Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli zwartego w ugodzie możliwe jest  jedynie w drodze powództwa o ustalenie jej nieważności. Interes powoda w takiej sprawie wyraża się w obiektywnie uzasadnionej potrzebie wyjaśnienia wątpliwości co do stanu prawnego prawa, będącego przedmiotem  zaskarżanej ugody sądowej.

Zgodnie z art. 918 § 1 k.c. „uchylenie się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczy stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie byłyby powstały, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy”. Z powołanego przepisu wynika, że błąd musi dotyczyć nie treści zawartej ugody, ale stanu faktycznego, który według tej treści obie strony uważały za niewątpliwy. Natomiast, jak wskazał SN w wyrokach z dnia 17.10.2007 r. (sygn. akt II CSK 261/07) oraz z dnia 08.12.2010 r. (sygn. akt V CSK 157/10), ugoda sądowa ma mieszany – materialno-procesowy charakter i może być oceniana z punktu widzenia jej ważności właśnie z uwagi na jej materialnoprawne znaczenie i skutki.

Możliwość uchylenia się od skutków prawnych ugody jest uzależniona od jednoczesnego spełnienia dwóch przesłanek:

1. pierwsza wymaga, aby błąd dotyczył stanu faktycznego, który strony uważały według treści ugody za niewątpliwy. Należy ją rozumieć w ten sposób, że stan faktyczny tworzący określone roszczenia dla stron, czy będący podstawą roszczeń był fałszywie uznawany za istniejący między stronami albo mylne przekonanie o określonym fakcie było dla stron powodem i przyczyną zawarcia ugody. W doktrynie przywołuje się dla zobrazowania tej przesłanki stan, w którym strony zawierają ugodę w zakresie zobowiązania z umowy sprzedaży, w sytuacji, gdy umowa ta była nieważna (tak: W. Czachórski w Prawo zobowiązań w zarysie, W-wa 1968, s. 690, a także SA w Białymstoku w wyroku z dnia 22.10.2015 r., sygn. akt I ACa 518/15),
2. druga z przesłanek skutecznego uchylenia się od skutków prawnych ugody pod wpływem błędu wiąże się z zaistnieniem sporu lub niepewności, który został uchylony poprzez zawarcie ugody, a który nie powstałby gdyby strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. Niewątpliwy stan faktyczny musi pozostawać w związku przyczynowym ze sporem albo niepewnością w tym znaczeniu, że gdyby w chwili zawierania ugody stronom znany był prawdziwy stan rzeczy, spór albo niepewność nie powstałaby, wobec czego zawarcie ugody byłoby zbędne. Przesłanka ta wiąże się z potrzebą analizy sporu i niepewności z uwzględnieniem art. 917 k.c. Przepis ten stanowi, że przez ugodę strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność, co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać (tak: SN w wyroku z dnia 7.02.2006r., sygn. akt IV CK 393/06).

Na marginesie wskazać należy, że ważność ugody może podlegać także ocenie poprzez pryzmat art. 58 k.c., w tym powoływanego przepisu § 2 tego artykułu, zgodnie z którym „nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego”. Wymaganie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zagadnieniem kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku. Przy ocenie zgodności ugody z zasadami współżycia społecznego nie można pomijać przyczyn zawarcia tej ugody i okoliczności towarzyszących jej zawarciu (tak SN w wyroku z dnia 8.12.2010 r., sygn. akt V CSK 157/10).

„Chociaż sama nieekwiwalentość świadczeń nie stanowi wystarczającej przesłanki uznania umowy (ugody) za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, to nie można mówić o jakiejkolwiek ekwiwaletności świadczeń w przypadku ustępstw na kanwie umowy, która od samego początku powinna być nieważna” (tak: SA w Białymstoku w wyroku z dnia 22.10.2015 r., sygn. akt I ACa 518/15).

Nadto, nawet ustalenia faktyczne i ocena prawna co do tego, że strona ugody sądowej nie może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu, albowiem nie są spełnione przesłanki przewidziane w art. 918 k.c. oraz art. 88 k.c., nie wykluczają ustalenia i oceny, że ugoda sądowa jest bezwzględnie nieważna jako czynność niezgodna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo rażąco naruszająca usprawiedliwiony interes osób uprawnionych. Cała ugoda sądowa (lub tylko jej część – zgodnie z art. 58 § 3 k.c.) jest dotknięta nieważnością, musi być poprzedzona ustaleniem rzeczywistej treści ugody (tak: wyrok SN z dnia 1.02.2000 r., sygn. akt I PKN 503/99).

Ugoda jak każda umowa może zatem być nieważna w razie zaistnienia okoliczności określonych w art. 58 k.c. (tak: wyrok SN z 21.02.2013 r., sygn. akt IV CNP 36/12, wyrok SN z 26.06.2008 r., sygn. akt II CSK 98/08, niepubl., wyrok SN z 16.04.2002 r., sygn. akt V CKN 953/00, niepubl). Ugoda jest nieważna jeżeli jest sprzeczna z ustawą albo ma na celu obejście ustawy, bądź też jeżeli jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Czynność prawna jest sprzeczna z ustawą, jeżeli jej treść jest formalnie i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym (imperatywnym) lub jednostronnie bezwzględnie obowiązującym (semiimperatywnym) przepisem prawa, a więc przepisem, który nie pozostawia stronom swobody odmiennego kształtowania treści stosunku prawnego. Sprzeczność czynności prawnej z ustawą polega najogólniej na tym, że indywidualna i konkretna „norma” postępowania, wynikająca z czynności prawnej, koliduje z normą generalną i abstrakcyjną wynikającą z ustawy. Sprzeczność taka występuje przede wszystkim wtedy, gdy czynność nie respektuje zakazu ustawowego oraz gdy nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem ustawowym. Z kolei czynność prawna mająca na celu obejście ustawy zawiera pozór zgodności z ustawą, ponieważ jej treść nie zawiera elementów wprost sprzecznych z przepisem, ale skutki, które wywołuje i które objęte są zamiarem stron, naruszają zakazy lub nakazy ustawowe. W grę wchodzą przy tym nakazy i zakazy wynikające z norm bezwzględnie obowiązujących oraz semiimperatywnych, gdyż tylko one zabraniają kształtowania stosunków prawnych przez system prawny zakazanych. Wreszcie czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego to czynność naruszająca podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania, słuszności, moralności i godziwości (tak: wyrok SN z dnia 8.12.2010 r., sygn. akt V CSK 157/10).

Adwokat Joanna Susło
KJS Legal Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu

Adwokat – Wrocław – KJS Legal